|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда Красноярского края от 04.04.2006 № А33-29370/2005
<ЗАЯВЛЕНИЕ ПРИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЙ В СВЕДЕНИЯ О ЮРИДИЧЕСКОМ ЛИЦЕ, НЕ СВЯЗАННЫХ С ВНЕСЕНИЕМ ИЗМЕНЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, ПОДПИСЫВАЕТСЯ РУКОВОДИТЕЛЕМ, К КОТОРОМУ С МОМЕНТА ИЗБРАНИЯ ПЕРЕШЛИ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА. ТРЕБОВАНИЕ О ПОДПИСАНИИ ЗАЯВЛЕНИЯ ПРЕЖНИМ РУКОВОДИТЕЛЕМ НЕ ОСНОВАНО НА ДЕЙСТВУЮЩЕМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ, КРОМЕ ТОГО, ЛИШИЛО БЫ ЗАЯВЛЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОЙ СИЛЫ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 4 апреля 2006 г. Дело № А33-29370/2005
(извлечение)
Арбитражный суд Красноярского края в составе председательствующей Машкиной Т.И., судей Сазонцева С.В., Кирилловой Н.А. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу инспекции ФНС России по Центральному району г. Красноярска на решение от 8 февраля 2006 года по делу № А33-29370/2005, принятое судьей Боголюбовой И.А.
В судебном заседании участвовали:
от ОАО "Х." - К., юрист, действующий по доверенности от 10.01.2006;
от ИФНС России по Центральному району г. Красноярска - Б., главный специалист юридического отдела.
Протокол настоящего судебного заседания вела помощник судьи Чистова О.В.
Резолютивная часть постановления была объявлена в судебном заседании 3 апреля 2006 года. В полном объеме постановление изготовлено 4 апреля 2006 года.
Открытое акционерное общество "Х." обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения ИФНС по Центральному району города Красноярска от 21 октября 2005 года об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, а также об обязании инспекции внести такие изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.
Решением арбитражного суда первой инстанции требования заявителя удовлетворены, оспариваемое решение регистрирующего органа признано недействительным. Кроме того, суд первой инстанции обязал инспекцию ФНС России внести необходимые изменения в сведения о юридическом лице, имеющиеся в государственном реестре.
Не согласившись с решением, принятым судом первой инстанции, инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району города Красноярска обратилась с апелляционной жалобой.
Повторное рассмотрение дела судом апелляционной инстанции проведено по правилам, предусмотренным главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлены следующие имеющие значение для принятия решения обстоятельства.
Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Х." от 25 августа 2005 года генеральным директором акционерного общества был утвержден в должности К., что подтверждается протоколом, представленным в материалы дела. 17 октября 2005 года в ИФНС России по Центральному району города Красноярска подано заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Заявление в регистрирующий орган было подписано К., его подпись в заявлении удостоверена нотариусом.
Регистрирующий орган принял решение об отказе в государственной регистрации необходимых сведений о юридическом лице. В качестве основания к отказу указано отсутствие заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в учредительные документы Р14001, т.к. в представленном заявлении нотариально заверена подпись ненадлежащего лица.
Заявитель в заявлении, адресованном в суд первой инстанции, ссылался на следующее. В регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". На момент подачи К. являлся руководителем постоянно действующего исполнительного органа акционерного общества. Закон связывает возникновение и прекращение полномочий руководителя общества не с регистрацией указанных сведений в государственном реестре, а с соблюдением порядка его назначения.
Принимая решение об удовлетворении требований ОАО "Х.", суд первой инстанции руководствовался тем, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредоставления определенных ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов. Заявителем в регистрирующий орган представлены все документы, предусмотренные статьей 17 Закона, при этом заявление оформлено по форме Р14001, предусмотренной Постановлением Правительства РФ № 439. Ссылку регистрирующего органа о том, что уполномоченным лицом для подписания заявления является прежний руководитель, суд не принял во внимание, посчитав, что она противоречит смыслу статьи 9 Закона о государственной регистрации.
В апелляционной жалобе ИФНС России по Центральному району г. Красноярска привела следующие доводы. Согласно статье 53 ГК РФ правоспособность и дееспособность юридического лица реализуются через его органы, формирующие и выражающие его волю вовне как самостоятельного субъекта права. Руководитель постоянно действующего исполнительного органа является лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности. Сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, вносятся в государственный реестр. Изменение сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, осуществляется путем представления в регистрирующий орган заявления. Заявителем при этом может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа. Поэтому при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме Р14001, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре (прежним руководителем). Подписание заявления неуполномоченным лицом, сведения о котором в ЕГРЮЛ не содержатся, дает право налоговому органу вынести решение об отказе в госрегистрации по причине непредставления документа (заявления).
В судебном заседании представители обеих сторон повторили ранее приведенные доводы.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения, принятого судом первой инстанции.
В своих выводах суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.
Статьей 53 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Порядок образования исполнительного органа акционерного общества, в том числе единоличного (директора, генерального директора), предусмотрен статьей 69 ФЗ "Об акционерных обществах". Названная статья устанавливает, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества. Согласно пункту 15.4 устава открытого акционерного общества "Х.", утвержденного 20 августа 2002 года, генеральный директор избирается общим собранием акционеров на срок 4 года.
Статьей 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что при государственной регистрации юридического лица заявителем может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 ФЗ № 129-ФЗ от 08.08.2001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в учредительные документы юридического лица в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством РФ. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Из вышеизложенного видно, что Закон связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества только с решением этого вопроса надлежащим органом, т.е. либо собранием акционеров, либо советом директоров общества.
Генеральный директор ОАО "Х." К. избран решением внеочередного собрания акционеров от 25 августа 2005 года, как это предусмотрено уставом акционерного общества. Соответственно, исходя из смысла статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах" с избранием нового руководителя полномочия предыдущего руководителя общества прекращены и он не мог уже действовать от имени акционерного общества, в том числе не мог подписать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, касающихся юридического лица. Более того, подписание заявления неуправомоченным лицом лишило бы это заявление юридической силы.
Ссылка инспекции на то, что в государственном реестре содержались сведения относительно прежнего руководителя заявителя, и поэтому заявление мог подписывать только прежний руководитель, во внимание не принимается. Действующее законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения либо невнесения о нем сведений в государственный реестр.
Таким образом, К. на момент подачи заявления в регистрирующий орган являлся единоличным исполнительным органом юридического лица, могущим действовать без доверенности от имени общества, наделенным полномочиями в соответствии с законом и уставом юридического лица. Поэтому суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что направленное "Х." заявление в регистрирующий орган не могло быть последним расценено как ненадлежащее и отказ в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, нельзя признать соответствующим закону. Безусловно, решение об отказе нарушает права и законные интересы юридического лица и обоснованно в связи с этим признано судом первой инстанции недействительным.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
постановил:
решение арбитражного суда первой инстанции от 8 февраля 2006 года по делу № А33-29370/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.
Председательствующий
Т.И.МАШКИНА
Судьи
С.В.САЗОНЦЕВ
Н.А.КИРИЛЛОВА
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
