|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Красноярского края от 15.10.2002 № А33-12005/02-с1
<ПРИ СОВЕРШЕНИИ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЕЕ РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ НЕ ТРЕБОВАЛОСЬ, ОСНОВАНИЙ ДЛЯ ПРИЗНАНИЯ СДЕЛКИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ НЕ ИМЕЕТСЯ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 15 октября 2002 г. Дело № А33-12005/02-с1
(извлечение)
Судья Арбитражного суда Красноярского края Споткай Л.Е.
рассмотрел в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "В.", г. Жигулевск,
к открытому акционерному обществу "Е.", г. Красноярск,
к закрытому акционерному обществу "С.", г. Москва,
3 лица: закрытое акционерное общество "С.", г. Москва,
закрытое акционерное общество "С.", г. Москва,
общество с ограниченной ответственностью "Е.", п. Туруханск,
о признании сделки недействительной.
В судебном заседании участвовали:
от истца - открытого акционерного общества "В.": Р., адвокат, удостоверение № 583, ордер № 1671, Ф., юрисконсульт, доверенность от 01.10.02, приказ № 18-кс от 01.09.02;
от ответчика - открытого акционерного общества "Е.": К., адвокат, доверенность от 06.05.02, удостоверение № 994, З., юрист, доверенность от 27.05.02;
от третьего лица: ЗАО "С." - О., адвокат, доверенность от 04.09.02, ордер № 582;
ЗАО "М." - Л., доверенность от 28.08.02, удостоверение № 1073;
ООО СП "Е." - М., юрисконсульт, доверенность от 23.09.02.
Протокол судебного заседания велся судьей Споткай Л.Е.
Резолютивная часть Решения была объявлена в судебном заседании 15 октября 2002 года. В полном объеме Решение изготовлено 22 октября 2002 года.
При рассмотрении настоящего дела судом установлено:
открытое акционерное общество "В.", г. Жигулевск, обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Е.", г. Красноярск, к закрытому акционерному обществу "С.", г. Москва, о признании недействительным договора купли-продажи № 030/2001 от 17.08.01, применении последствий недействительности сделки - возврате сторонами полученного по сделке.
Определением арбитражного суда от 06.09.02 закрытое акционерное общество "С." и закрытое акционерное общество "М." привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ООО СП "Е.".
Определением арбитражного суда от 06.09.02 производство по делу в части исковых требований к ЗАО "С." прекращено в связи с ликвидацией общества.
В судебном заседании истец уточнил исковые требования, от требования о применении последствий недействительности сделки отказался, изменил основание иска, просит признать сделку купли-продажи доли ОАО "Е." в уставном капитале ООО СП "Е." недействительной как не соответствующей требованиям статьей 77, 78 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" по следующим основаниям:
- стоимость доли в уставном капитале ООО СП "Е." в размере 17% определена договором в сумме 31450 рублей 00 копеек, что соответствует номинальной стоимости и не отражает реальную (рыночную) стоимость отчуждаемого имущества;
- согласно заключению фирмы "И." рыночная стоимость доли участия в уставном капитале ООО СП "Е." в размере 13% уставного капитала общества составляет 2500000 долларов США;
- в нарушение требований статей 77, 78 ФЗ "Об акционерных обществах" рыночная стоимость доли советом директоров общества не определялась, определена генеральным директором ОАО "Е." единолично, что привело к занижению цены доли участия;
- размер оспариваемой сделки превышает 20% квартального оборота общества предшествующего квартала, согласно п. 10.1 Устава ОАО "Е." для совершения данной сделки требовалось решение совета директоров;
- на основании статьи 168 ГК РФ сделка является ничтожной как не соответствующая требованиям закона.
Ответчик иск не признал по следующим основаниям:
- определение советом директоров цены имущественных прав при продаже долей участия в хозяйственных обществах в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" не требуется;
- в силу статей 421, 424 ГК РФ цена договора устанавливается соглашением сторон, исходя из принципа свободы договора;
- согласно отчету фирмы "И." рыночная стоимость 1% доли участия в уставном фонде ООО СП "Е." по состоянию на 01.07.01 составляет 1692 рубля 00 копеек, соответственно 17% - 28764 рубля 00 копеек;
- сделка не является крупной, стоимость доли в уставном капитале не превышает 25% балансовой стоимости активов общества, исходя из требований Закона "Об акционерных обществах" определение рыночной стоимости советом директоров не требовалось;
- стоимость отчуждаемого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета (31450 рублей), также не превышало 20% квартального оборота (квартальный оборот - 228624,5 тыс. рублей), следовательно, решения совета директоров не требовалось и на основании Устава общества.
При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.
17.08.01 ОАО "Е." в лице генерального директора Ж. и ЗАО "С." заключен договор купли-продажи № 030/2001, согласно которому ЗАО "С." приобретало у ОАО "Е." долю в уставном капитале ООО СП "Е." в размере 17% стоимостью 31450 руб. 00 коп.
Согласно имеющимся в материалах дела уведомлениям участники ООО "Е.", являющиеся владельцами долей в уставном капитале данного общества, отказались от преимущественного права на приобретение доли и дали согласие на продажу доли третьему лицу.
Во исполнение условий договора платежным поручением № 5 от 23.08.01 ЗАО "С." перечислило ОАО "Е." 31450 руб. 00 коп.
Из отчета оценщика ЗАО "И." следует, что рыночная стоимость доли участия в уставном капитале (13%) ООО СП "Е.", принадлежащей ОАО "Е.", по состоянию на 25.05.99 составляет 2500000 долларов США.
Согласно отчету этого же оценщика по состоянию на 01.07.01 рыночная стоимость 1% доли участия в уставном капитале ООО СП "Е." составляет 1692 руб. 00 коп.
Из бухгалтерского баланса на 01.07.01 ОАО "Е." следует, что активы предприятия составляют 703884000 руб. 00 коп.
По данным бухгалтерского отчета, балансовая стоимость доли участия ОАПО "Е." в уставном капитале ООО СП "Е." в размере 22% по состоянию на 01.07.01 составляла 40700 руб. 00 коп. (расшифровка долгосрочных финансовых вложений ОАО "Е." на 01.07.01, строка баланса № 140), сумма квартального оборота ОАО "Е." за период с 01.04.01 по 30.06.01 составляет 228624000 руб. 00 коп.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 77 ФЗ "Об акционерных обществах" рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом.
Согласно статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупными являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.
Как следует из материалов дела, балансовая стоимость доли участия ответчика в уставном капитале ООО "Е." - 22% составляла 40700 руб. 00 коп. Согласно договору купли-продажи стоимость 17% доли участия ответчика в уставном капитале ООО "Е." определена в сумме 31450 руб. 00 коп., что является балансовой стоимостью (40700 : 22 x 17 = 31450).
Таким образом, предметом сделки было отчуждение имущества, стоимость которого не превышает 25% от балансовой стоимости активов ответчика (703884000 руб. 00 коп.), что подтверждается бухгалтерским балансом, с учетом изложенного оспариваемая сделка не является крупной.
Как следует из материалов дела, стоимость доли не превышала и 20% квартального оборота общества. Таким образом, для совершения данной сделки решение совета директоров общества не требовалось ни на основании Закона, ни на основании Устава.
Доводы истца о том, что согласно статье 77 названного Закона решением совета директоров должна определяться рыночная стоимость любого имущества независимо от суммы сделки, являются необоснованными.
Нормы ФЗ "Об акционерных обществах" не содержат такого положения. Статья 77 ФЗ "Об акционерных обществах" применяется в сочетании с другими нормами Закона, отсылающими в части определения рыночной стоимости имущества к ее положениям.
В тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества не относится к крупным, рыночная стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке, если необходимость передачи данного вопроса на решение совета директоров или общего собрания акционеров не предусмотрена иными нормами законодательства, например, в связи с заключением сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, при приобретении и выкупе обществом акций у акционеров - ст. ст. 72, 76, 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
По указанным основаниям не принимаются судом и ссылки истца на отчет ЗАО "И." по оценке рыночной стоимости доли по состоянию на 25.05.99.
В удовлетворении ходатайства истца о назначении экономической экспертизы по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале суд отказал также по вышеуказанным основаниям.
Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Поскольку при совершении сделки определение рыночной стоимости советом директоров не требовалось, оснований для признания сделки недействительной не имеется.
При таких обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.
Определением арбитражного суда от 15.08.02 приняты меры по обеспечению иска, которые подлежат отмене.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
решил:
в удовлетворении иска отказать.
Отменить в качестве меры по обеспечению иска запрет открытому акционерному обществу "Е." распоряжаться долей в уставном капитале ООО "Е." в размере 17% от уставного капитала ООО "Е.".
Разъяснить, что настоящее Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.
Судья
Л.Е.СПОТКАЙ
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
