|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда Красноярского края от 04.03.2003 № А33-12785/02-с1
<ПЕРЕХОД АКЦИЙ ОТ ОДНОГО АКЦИОНЕРА К ДРУГОМУ МОЖЕТ ИМЕТЬ МЕСТО НЕ ТОЛЬКО В СВЯЗИ С ОТНОШЕНИЯМИ КУПЛИ-ПРОДАЖИ, НО И ПО ДРУГИМ ОСНОВАНИЯМ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 4 марта 2003 г. Дело № А33-12785/02-с1
(извлечение)
Арбитражный суд Красноярского края в составе:
председательствующего Т.И. Машкиной,
судей: Е.Ф. Каменской, С.В. Сазонцева,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу А.
на решение от 24 декабря 2002 года по делу № А33-12785/02-с1,
принятое Н.Н. Зиминой.
В судебном заседании участвовали:
от заявителя жалобы: А., Б. - адвокат по удостоверению № 73 от 10.01.2003;
от ОАО "К.": Б. - представитель по доверенности от 22.08.2002, паспорт XIV-БА, № 664197, выдан 30.03.88 ОВД Свердловского района г. Красноярска, С. - директор; Ч. - представитель по доверенности от 18.02.2003, паспорт серия XIII-БА, № 520745, выдан 09.01.1985 РОВД Центрального района г. Красноярска;
от третьего лица: Ц., паспорт X-БА, № 648995, выдан ОВД Кировского района г. Красноярска 09.02.81, Ш. - представитель по доверенности от 13.09.2002, паспорт серия 04 00 № 597301, выдан 16.05.2001 ОВД Советского района г. Красноярска.
Протокол настоящего судебного заседания велся помощником судьи О.В. Петровской.
Резолютивная часть Постановления была объявлена в судебном заседании 28 февраля 2003 года. В полном объеме Постановление изготовлено 4 марта 2003 года.
Судом установлено:
А. обратилась в Ленинский районный суд города Красноярска с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "К." о признании недействительной записи от 13.12.1994 № 391 в реестре акционеров о передаче 12 обыкновенных именных акций на выкуп генеральному директору завода.
Определением Ленинского районного суда от 20.08.2002 гражданское дело по иску А. передано по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края.
Заявлением от 07.10.2002 истицей уточнены исковые требования, а именно: истица просила признать сделку передачи обыкновенных акций П. ничтожной, а запись № 391 от 13.12.1994 в регистрационном журнале - недействительной. Кроме того, этим же заявлением истица просила обязать реестродержателя внести в реестр акционеров ОАО "К." запись о переходе к ней прав собственности на 12 обыкновенных акций.
Заявлением от 15 декабря 2002 года истица вновь уточнила исковые требования и просила признать недействительной запись № 391 от 13.12.1994 в регистрационном журнале о передаче 12 обыкновенных акций, номиналом 10 руб. каждая, П. и записей в реестре акционеров ОАО "К." за № 97 от 30.06.1995, согласно которой со счета истца списаны 12 акций, № 133 от 30.06.1995, согласно которой на счет П. зачислены 12 акций.
На основании заявления гражданки Ц. определением от 11 октября 2002 года Арбитражный суд Красноярского края привлек последнюю к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
Кроме того, в материалах дела имеется ходатайство истицы от 27.09.2002 о привлечении в качестве второго ответчика Красноярского филиала ЗАО "Р." как реестродержателя завода, а также ходатайство от 08.10.2002 Ц., в котором она просила привлечь в качестве третьих лиц на стороне ответчика наследников П. - П. и П.
В протоколе судебного заседания от 01.11.2002 отражено об отказе в удовлетворении ходатайства о привлечении реестродержателя к участию в деле в качестве ответчика.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 24.12.2002 иск удовлетворен частично, признана недействительной запись № 391 от 13.12.1994 в части передачи двух обыкновенных акций ОАО "К.", номиналом 10 руб. каждая, П., в остальной части иска отказано.
Истица А. не согласилась с решением суда от 24.12.2002, обратившись с апелляционной жалобой.
Повторное рассмотрение дела произведено по правилам, предусмотренным в главе 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлены следующие, имеющие существенное значение для данного дела, обстоятельства:
в 1994 году путем проведения закрытой подписки среди работников ОАО "К." были размещены акции созданного на базе завода акционерного общества. А. как участнику подписки причиталось 50 акций. В регистрационном журнале ОАО "К." за номером 204 сделана запись о зачислении на счет владельца А. 50 штук акций обыкновенных именных. Записью в этом же журнале за номером 391 с названного владельца списано 12 акций; как указано в записи, акции списаны для зачисления на счет П.
В заявлении от 15.12.2002 истица указывает, что ею никаких договоров с П. не заключалось, передача акций состоялась в соответствии с запиской, адресованной рабочей комиссии по приватизации. Намерений передавать право собственности на принадлежащие акции у истицы не было. А. передаточное распоряжение не заполнялось.
Суд первой инстанции Решением от 24 декабря 2002 года признал недействительной запись № 391 в части передачи П. двух обыкновенных акций, в остальной части иска отказал. При принятии решения суд исходил из того, что между сторонами - А. и П. состоялись договорные отношения о передаче 10 акций на выкуп, истица самостоятельно распорядилась принадлежащими акциями, при неоплате акций покупателем истица могла требовать оплаты стоимости переданных акций. В то же время суду первой инстанции не были представлены документы, подтверждающие обоснованность внесения в реестр записи о передаче двух акций.
В апелляционной жалобе истица А. указывает на следующее:
- состоявшаяся между нею и П. сделка о передаче 10 акций не является сделкой купли-продажи, а является сделкой по передаче акций в доверительное управление;
- в соответствии с Положением, утвержденным Распоряжением Госкомимущества Российской Федерации от 18.04.1994 № 840-р, записи в реестр акционеров могли вноситься только на основании передаточного распоряжения;
- кроме того, в апелляционной жалобе указывается, что судом не принято решение в части требований о признании недействительными записей в реестре акционеров № 97 от 30.06.1995 и № 133 от 30.06.1995.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик не согласился с доводами заявителя, указав, что между акционерами на спорные акции заключался договор купли-продажи; продавцом за проданные акции получены от П. деньги; наличие передаточного распоряжения не является обязательным.
В судебном заседании представитель А. повторил доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчика - изложенное в отзыве на апелляционную жалобу.
Представитель третьего лица Ц. пояснила суду, что фактически между А. и П. состоялась сделка купли-продажи акций, за которые покупателем выплачены истице деньги. В подтверждение данного факта третьим лицом представлена ведомость выплаты П. денежных средств за приобретенные у работников завода акции. Со слов третьего лица, ведомость найдена после заседания суда первой инстанции у бывшего начальника планового отдела завода, которая вела реестр акционеров ОАО "К.",
Кроме того, судом выяснено мнение Ц. по поводу ее ходатайства от 08.10.2002, поданного до признания ее арбитражным судом третьим лицом, относительно привлечения третьими лицами на стороне ответчика П. и П. как наследников П. Судом первой инстанции никакого решения по данному ходатайству не принято. Ц. пояснила, что в настоящее время необходимости в привлечении наследников к участию в деле нет. От обоих наследников она, являясь их матерью, имеет доверенности, предусматривающие ее полномочия по участию в судебных процессах (доверенности от 10.10.2002 и от 12.04.2002).
При наличии доверенностей от наследников у Ц. нерешение судом первой инстанции вопроса по ходатайству от 8 октября 2002 года не нарушало права П. и П., оснований для их привлечения к участию в деле нет.
В связи с тем, что согласно измененным исковым требованиям истица помимо признания недействительной записи № 391 в регистрационном журнале просила признать недействительными записи в реестре акционеров за № 79 от 30.06.1995 и № 133 от 30.06.1995, а реестра акционеров в материалах дела не оказалось, судом апелляционной инстанции объявлен перерыв до 13 часов 30 минут 28 февраля 2003 года. По пояснению генерального директора ОАО "К." С., общество располагает реестром акционеров и готово представить его арбитражному суду.
28 февраля 2003 года судебное заседание продолжено. Истицей представлен подлинный журнал, в котором содержится реестр акционеров, для обозрения арбитражному суду.
В судебном заседании 28 февраля 2003 года появился представитель Ч., имеющий доверенность исполняющего обязанности генерального директора ОАО "К." Р.
Указанный представитель просил допустить его в судебное заседание, сославшись дополнительно на то, что С. генеральным директором не является, переизбран советом директоров 14.02.2003; и представил суду протокол заседания совета директоров, датированный 14 февраля 2002 года. Указание в протоколе заседания совета директоров на 2002 года пояснил опечаткой. Присутствующий С., считающий себя генеральным директором ОАО "К.", подтвердил, что решение совета директоров состоялось фактически 14 февраля 2003 года, он считает это решение незаконным и обжаловал его в Ленинский районный суд.
Ходатайство Ч. о недопущении С. в процесс судом отклонено, так как С. участвовал в судебном заседании до объявленного перерыва. Намерение Ч., как представителя, имеющего полномочия от исполняющего обязанности генерального директора Р., признать иск, то есть имеющего позицию, противоположную позиции С., не является основанием для удовлетворения ходатайства. В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание ответчиком иска подлежит проверке судом на соответствие закону. Исходя из этого суд допустил в судебное заседание С. и представителя вновь избранного генерального директора.
Вновь прибывший в судебное заседание 28 февраля 2003 года представитель ответчика (от лица нового генерального директора) Ч. привел следующие доводы:
- решение суда первой инстанции является незаконным;
- имелось намерение спорные акции передать по договору купли-продажи. Однако договор купли-продажи между А. и П. нельзя признать заключенным, так как в нем отсутствуют существенные условия;
- кроме того, он подтвердил, что количество акций, перешедших от гражданки А. гражданину П., составляет 12 штук.
Изучив представленные доказательства, заслушав и оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции должно быть изменено как принятое по недостаточно исследованным обстоятельствам. При этом суд руководствуется следующим:
1. В соответствии с частью 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны письменно признали факт списания в реестре акционеров ОАО "К." с владельца А. и зачисления за акционером П. 12 обыкновенных именных акций ОАО "К.".
В силу нормы частей 2 и 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации этот факт не требует дальнейшего доказывания и принимается арбитражным судом.
2. Первоначально 50 акций предприятия истица получила в соответствии с протоколом от 6 июля 1994 года о результатах проведения закрытой подписки работников ответчика, о чем внесены записи в журнал учета движения акций и в реестр акционеров, который велся в акционерном обществе с 1994 года по 2001 год также в виде журнала.
11 июля 1994 года А. подписала документ о передаче П. 10 штук акций на выкуп. Документ адресован рабочей комиссии по приватизации ОАО "К.".
В тот период, то есть в 1994 году, движение акций производилось в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.10.1993 № 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров", согласно пункту 2 которого основанием для внесения записей в реестр акционеров являются документы, подтверждающие совершение сделки с акциями, а также иные основания приобретения права собственности на акции, письменное поручение акционера или акционерного общества с указанием оснований для внесения записей в реестр акционеров.
Кроме того, действовало Положение о реестре акционеров акционерного общества, утвержденное Распоряжением Госкомимущества Российской Федерации от 18.04.1994 № 840-р, согласно пункту 4.6 которого предусмотрено внесение записей в реестр на основании передаточного распоряжения.
Таким образом, переход акций от одного акционера к другому мог иметь место не только в связи с отношениями купли-продажи, но и по иным основаниям.
В представленном в рабочую комиссию А. документе о передаче 10 акций присутствует Ф.И.О. лица, передающего акции, количество их, наименование акционерного общества (завода), лицо, на чье имя должны быть записаны акции. Неуказание вида акций не является существенным нарушением, так как между работниками приватизируемого предприятия распределялись лишь обыкновенные акции.
Суд апелляционной инстанции считает, что документ, подписанный А. 11 июля 1994 года, представляет собой передаточное распоряжение владельца акций, послужившее надлежащим основанием для списания с нее десяти акций.
3. Если истица полагает, что акции П. передавались на выкуп, то есть для приобретения по договору купли-продажи, то, как правильно указал суд первой инстанции, у продавца возникло право в установленные законом сроки требовать оплаты переданных ценных бумаг.
4. В судебном заседании акционер А. подтвердила, что все годы, начиная с 1994 года, она при проведении собраний акционеров голосовала пакетом в 40 акций, приобретенных в 1994 году. Поэтому суд учитывает, что акционер осознавал отчуждение 10 акций восемь лет назад и все эти годы использовал право акционера исходя из владения 40 акциями.
Исходя из изложенного, суд первой инстанции принял правильное решение об отказе в удовлетворении требований по поводу перехода десяти акций от гражданки А. к гражданину П.
5. Ни ответчик, ни третье лицо не представили доказательств о законности перехода двух акций (из двенадцати) от акционера А. к акционеру П., поэтому суд первой инстанции правильно удовлетворил требования в этой части иска.
6. В то же время истицей кроме записи № 391 от 13.12.1994 в журнале учета движения акций оспаривались записи № 97 от 30.06.1995 и № 133 от 30.06.1995 в реестре акционеров, по которым суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, не мотивировав своего решения.
Однако запись № 133 от 30.06.1995, сделанная в реестре акционеров и свидетельствующая о зачислении на счет П. 2410 акций, подлежит признанию недействительной в части включения в нее двух акций, перешедших от А. Сторонами письменно признан факт перехода от истицы к гражданину П. 12 акций, но при этом суду не представлено доказательств об обоснованности перехода двух акций.
Что касается записи № 97 от 30.06.1995, согласно которой за акционером А. зарегистрировано 40 акций, то оснований для признания ее недействительной нет, так как суд признал обоснованным и законным передачу ею 10 акций акционеру П.
7. В решении суда первой инстанции не отражено выводов относительно заявления третьего лица о пропуске срока исковой давности.
Ответчик о пропуске срока не заявлял, а в силу пункта 4 Постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 15/18 от 12, 15 ноября 2001 года заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности. В связи с изложенным суд первой инстанции правильно не применил исковую давность.
8. Относительно расходов об уплате государственной пошлины суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам:
- заявление А. подавалось в суд общей юрисдикции, поэтому размер государственной пошлины должен определяться в соответствии со ставками, установленными Законом "О государственной пошлине" для судов данной юрисдикции.
Изменение законодательства, регулирующего вопросы подведомственности дел в период рассмотрения дела, не должно ухудшать положения заявителя. Для физического лица согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 4 Закона "О государственной пошлине", последняя должна составлять 10 рублей при обращении с иском и 50% от этой суммы - при подаче жалобы.
Заявительницей фактически оплачено 6 рублей при подаче иска и 500 рублей - при подаче апелляционной жалобы, поэтому 491 рубль подлежит возврату из бюджета.
Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 24 декабря 2002 года по делу № А33-12785/02-с1 изменить.
Признать недействительной запись в реестре акционеров АООТ "К." № 133 от 30.06.1995 в части включения на счет акционера П. двух акций.
Выдать А. справку на возврат государственной пошлины в сумме 491 руб. как излишне оплаченной по квитанции от 25 января 2003 года.
В остальной части решения суда первой инстанции оставить без изменений.
Настоящее Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.
Председательствующий
Т.И.МАШКИНА
Судьи:
С.В.САЗОНЦЕВ
Е.Ф.КАМЕНСКАЯ
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
