|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Красноярского края от 08.04.2003 № А33-389/03-с1
<ОТСУТСТВИЕ СОВОКУПНОСТИ УСЛОВИЙ, ПРЕДУСМОТРЕННЫХ ПУНКТОМ 7 СТАТЬИ 49 ФЗ "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ", ЯВЛЯЕТСЯ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ ОТКАЗА В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКА О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 8 апреля 2003 г. Дело № А33-389/03-с1
(извлечение)
Судья Арбитражного суда Красноярского края Ермакова И.И.
рассмотрел в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Д." (п. Дубинино, г. Шарыпово Красноярского края)
к закрытому акционерному обществу "Э." (п. Дубинино, г. Шарыпово Красноярского края)
о признании решения общего собрания акционеров принятым с нарушением законодательства.
В судебном заседании участвовали:
от истца: Т. - конкурсный управляющий, С. - юрист, по доверенности от 12.02.2003,
от ответчика: К. - директор ЗАО "Э.", С. - юрисконсульт, по доверенности от 16.09.2002.
Протокол настоящего судебного заседания велся судьей Ермаковой И.И.
Резолютивная часть решения была объявлена в судебном заседании 1 апреля 2003 года. В полном объеме решение изготовлено 8 апреля 2003 года.
При рассмотрении настоящего дела судом установлено:
Открытое акционерное общество "Д." обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Э." о признании решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Э." № 3 от 28.11.2001 принятым с нарушением законодательства и об отмене указанного решения.
В судебном заседании истец уточнил предмет иска, просит признать недействительным решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Э." № 3 от 28.11.2001. В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство удовлетворено. Спор рассматривается с учетом уточнения исковых требований.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 28 марта 2003 года в 11 час. 30 мин. объявлен перерыв до 11 час. 30 мин. 01.04.2003. После перерыва заседание продолжено.
Арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.
28.11.2001 состоялось общее собрание акционеров закрытого акционерного общества "Э." со следующей повесткой дня:
1) возврат имущества ОАО "Д.", внесенного в уставный капитал ЗАО "Э.";
2) продажа акций;
3) уменьшение уставного капитала ЗАО "Э.".
В результате проведения собрания было принято решение вернуть вклад ОАО "Д." в уставный капитал ЗАО "Э." имуществом на общую сумму 3799000 руб., в том числе основные фонды, незавершенное строительство и оборудование.
Истец просит признать принятые на общем собрании акционеров 28.11.2001 решения недействительными, поскольку:
- уведомление о проведении собрания акционеру не направлялось;
- нарушены права акционеров на получение части имущества в случае его ликвидации, право выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций (статьи 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в ред. от 24.05.99);
- нарушены требования статьи 30 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в ред. от 24.05.99) об уведомлении акционеров не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общества;
- в нарушение статей 77, 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в ред. от 24.05.99) решение Совета директоров о совершении крупной сделки не принималось;
- данным решением истцу, имевшему 99,73% акций ЗАО "Э.", причинен крупный ущерб.
Ответчик представил отзыв на заявление, в котором не согласился с предъявленными требованиями по следующим основаниям.
Истцом пропущен срок для обжалования решений общего собрания акционеров - п. 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в ред. от 24.05.99).
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в ред. от 24.05.99) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Таким образом, из содержания пункта 7 статьи 49 Федерального закона следует, что для признания судом решения общего собрания акционеров недействительным необходимо наличие в совокупности следующих условий:
- решение принято с нарушением Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества;
- истец не принимал участия в общем собрании акционеров, решение которого он обжалует, или принимал участие в собрании, но голосовал против принятия обжалуемого решения;
- обжалуемым решением нарушены права и законные интересы истца-акционера.
Как следует из материалов дела (протокол от 28.11.2001), для участия в собрании регистрацию прошли 9 акционеров, имеющих 38070 голосов (составляющих в совокупности 99,9% от общего количества голосов размещенных голосующих акций общества). Решение собрания принято единогласно.
Решение собрания, как следует из статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в ред. от 24.05.99), правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
В соответствии с выпиской из реестра акционеров истец являлся владельцем 37990 обыкновенных голосующих акций общества. Представитель истца принимал участие в общем собрании и голосовал за принятие решений общим собранием, о чем свидетельствует протокол собрания акционеров.
С учетом изложенного оснований для признания решения недействительным судом не установлено, исковые требования удовлетворению не подлежат.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина относится на истца.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
решил:
в иске отказать.
Взыскать с открытого акционерного общества "Д." (п. Дубинино, г. Шарыпово Красноярского края) в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины.
Разъяснить, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.
Судья
И.И.ЕРМАКОВА
-------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
