|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда Красноярского края от 16.10.2003 № А33-6489/03-с1
<В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКОВЫХ ТРЕБОВАНИЙ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ НА ТОМ ОСНОВАНИИ, ЧТО СДЕЛКА ЗАКЛЮЧЕНА В ТОМ ЧИСЛЕ С НАРУШЕНИЕМ ВРЕМЕННОГО ПОЛОЖЕНИЯ О ХОЛДИНГОВЫХ КОМПАНИЯХ, ОТКАЗАНО, ТАК КАК НА МОМЕНТ СОВЕРШЕНИЯ СПОРНОГО ДОГОВОРА ДЕЙСТВИЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О ПРИВАТИЗАЦИИ, В ТОМ ЧИСЛЕ ВРЕМЕННОГО ПОЛОЖЕНИЯ О ХОЛДИНГОВЫХ КОМПАНИЯХ, НА ОТВЕТЧИКА (ПРОДАВЦА) НЕ РАСПРОСТРАНЯЛОСЬ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 16 октября 2003 г. Дело № А33-6489/03-с1
(извлечение)
Арбитражный суд Красноярского края в составе:
председательствующего Сазонцева С.В.,
судей: Гуровой Т.С., Лескова Р.В.
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ф.", г. Красноярск,
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от 12 августа 2003 года по делу № А33-6489/03-с1,
принятое судьей Зиминой Н.Н.
В судебном заседании участвовали:
от заявителя: Ю. - представитель по доверенности № 5 от 16.01.2003,
от ответчика ООО "Л.": Ч. - представитель по доверенности от 10.06.2003,
от третьих лиц:
от ОАО "К.": О. - представитель по доверенности от 27.01.2003,
от ОАО "С.": З. - представитель по доверенности № 317 от 12.03.2003,
от ОАО "М.": О. - представитель по доверенности от 25.11.2002,
от ОАО "К.": Ч. - представитель по доверенности от 08.04.2003.
Протокол судебного заседания вел судья Сазонцев С.В.
Резолютивная часть постановления была принята в судебном заседании 9 октября 2003 года. В полном объеме постановление изготовлено 16 октября 2003 года.
При рассмотрении настоящего дела судом установлено:
Открытое акционерное общество "Ф." (г. Красноярск) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу ХК "К." (г. Красноярск) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 21.08.2000, заключенного между ОАО ХК "К." и обществом с ограниченной ответственностью "Л.".
Определением арбитражного суда от 18.06.2003 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "Л." (г. Горно-Алтайск), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены дочернее открытое акционерное общество "К." (далее - ДОАО "К."), открытое акционерное общество "К.", открытое акционерное общество "М.", открытое акционерное общество "С." (далее - ОАО "С.").
Решением от 12.08.2003 суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.
ОАО "Ф." не согласилось с данным решением и подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование доводов жалобы истец ссылается на следующие обстоятельства:
- суд неправильно применил нормы материального права о недействительности сделок, отнеся сделку, совершенную ОАО ХК "К." и ООО "Л.", к оспоримым. Данная сделка является ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как несоответствующая требованиям пункта 6.2 Временного положения "О холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества";
- суд неправильно применил нормы материального права о сроке исковой давности. Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утверждалось в период действия Гражданского кодекса РСФСР 1964 г. и Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик 1991 г., которые не предусматривали деления недействительных сделок на ничтожные и оспоримые и не устанавливали отдельных сроков исковой давности для оспоримых сделок;
- в качестве основания иска истец указывал на нарушение ответчиком подпункта 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", по смыслу которого общее собрание акционеров должно решать вопрос как об участии, так и о неучастии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций. Суд не дал оценки данному доводу, не выяснил обстоятельств, имеющих значение для дела.
ОАО ХК "К." в судебное заседание апелляционной инстанции своего представителя не направило, представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором приводит следующие доводы:
- ссылка истца на нарушение Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, неправомерна, так как названное Временное положение утверждено Указом Президента РФ от 16.11.1992 № 1392, относящимся к законодательству о приватизации. Законодательство о приватизации, согласно статье 1 Федерального закона "Об акционерных обществах", действует с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75% принадлежащих им акций в таком акционерном обществе. С 1995 г. государство не является акционером ОАО ХК "К.", в связи с чем законодательство о приватизации применяться не может;
- нормы Временного положения в части установления требований об обязательном размещении информационных сообщений о продаже акций не соответствуют Закону "Об акционерных обществах" и на основании статьи 94 указанного Закона применению не подлежат;
- пунктом 6.2 Временного положения предусмотрено, что сделки, совершенные с нарушением установленного требования, признаются недействительными. Поскольку в данной норме указывается на возможность признания сделки недействительной, такая сделка является оспоримой. Истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации;
- ссылка истца на нарушение статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" необоснованна, так как данной нормой определен перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров. Решение вопроса о продаже акционерным обществом принадлежащих ему акций не входит в компетенцию общего собрания.
ООО "Л." представило отзыв на апелляционную жалобу, свои возражения мотивировало следующим:
- ничтожная сделка в силу нормы права недействительна в момент ее совершения. Обстоятельства, которые не могли иметь место при совершении сделки, не могут рассматриваться в качестве оснований для признания ее недействительной. Следовательно, неопубликование в недельный срок после подписания договора купли-продажи сведений о совершенной сделке не может выступать основанием для признания сделки недействительной;
- Федеральным законом "Об акционерных обществах", вступившим в силу 01.01.1996, не предусмотрена обязанность размещать информационные сообщения о продаже акций. В связи с этим нормы Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, возлагающие на общество дополнительную обязанность, не могут применяться как не соответствующие закону;
- расширительное толкование статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" недопустимо;
- обращаясь с иском о признании недействительной ничтожной сделки, истец не указал обстоятельства, свидетельствующие о его заинтересованности, не указал, какие его права и законные интересы нарушены данной сделкой.
Третье лицо - ОАО "К." не согласилось с доводами апелляционной жалобы по следующим основаниям:
- ссылка истца на статью 48 Гражданского кодекса РСФСР и статью 30 Основ гражданского законодательства является необоснованной, так как указанные нормативные акты утратили свою силу с момента введения Гражданского кодекса Российской Федерации. В момент совершения оспариваемых сделок нужно руководствоваться нормами действующего законодательства;
- Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, не подлежит применению, поскольку в момент совершения оспариваемой сделки государство не являлось собственником акций ОАО ХК "К.", ДОАО "К.", ОАО "К.", ОАО "М.", ОАО "С.", и срок их приватизации, установленный планами приватизации, истек;
- доводы истца относительно нарушения при совершении оспариваемой сделки подпункта 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" несостоятельны, так как заключение сделок по продаже акций не является решением вопроса об участии в холдинговых компаниях, следовательно, не относится к компетенции общего собрания акционеров.
Третье лицо - ОАО "С." считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, в отзыве на апелляционную жалобу приводит доводы, аналогичные доводам ответчиков.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика ООО "Л.", представители третьих лиц изложили возражения на апелляционную жалобу в соответствии с письменными отзывами.
Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Устава ОАО ХК "К." (сокращенное наименование - "К.") учреждено в соответствии с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", Положением об акционерных обществах, Временным положением о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, и зарегистрировано Постановлением № 189 администрации г. Красноярска 18.03.1994.
В пункте 1 статьи 6 Устава ОАО ХК "К." в редакции, зарегистрированной администрацией г. Красноярска 30.06.1997 за № 112, указано, что уставный капитал общества составляет 606263000 руб. и состоит из 606263 акций номинальной стоимостью по 1000 руб. каждая. В составе уставного капитала общества находится 50,66% голосующих акций дочерних акционерных обществ (дочерних предприятий), внесенных учредителем при создании общества, в том числе:
- "К." - 41% от его уставного капитала, или 26545 штук акций номинальной стоимостью по 10000 руб. каждая, что составляет 50,8% от голосующих акций этого общества;
- "М." - 47% от его уставного капитала, или 109746 штук акций номинальной стоимостью по 1000 руб. каждая, что составляет 50,36% от голосующих акций этого общества;
- "К." - 39% от его уставного капитала, или 94113 штук акций номинальной стоимостью по 1000 руб. каждая, что составляет 50,79% голосующих акций этого общества;
- "С." - 38% от его уставного капитала, или 105600 штук акций номинальной стоимостью по 100 руб. каждая, что составляет 50,67% от голосующих акций этого общества.
Согласно справке Фонда имущества Красноярского края № 03-11/2-904 от 17.08.1995 приватизация государственного предприятия "К." завершена 22.06.1995, все 100% акций АО ХК "К.", принадлежащие государству, проданы членам трудового коллектива и иным лицам, имеющим право в соответствии со статьей 9 Закона РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" быть покупателями.
Справками из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 21.08.2000 подтверждается, что ОАО ХК "К." являлось на указанную дату владельцем 26545 обыкновенных именных акций ОАО "К.", 94113 обыкновенных именных акций ОАО "К.", 109746 обыкновенных именных акций ОАО "М.", 105600 обыкновенных именных акций ОАО "С.".
21.08.2000 между ОАО ХК "К." и ООО "Л." заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с пунктом 1.1 которого ОАО ХК "К." приняло на себя обязательство передать в собственность ООО "Л.", а ООО "Л." - принять и оплатить следующие ценные бумаги:
- 35985 обыкновенных именных акций ДОАО "К." номинальной стоимостью 1000 руб. (в масштабе цен до 01.01.1998) по цене 6 руб. 41 коп. за штуку;
- 10151 обыкновенную именную акцию ОАО "К." номинальной стоимостью 1000 руб. (в масштабе цен до 01.01.1998) по цене 6 руб. 41 коп. за штуку;
- 41962 обыкновенные именные акции ОАО "М." номинальной стоимостью 1000 руб. (в масштабе цен до 01.01.1998) по цене 6 руб. 41 коп. за штуку;
- 37524 обыкновенные именные акции ОАО "С." номинальной стоимостью 10 руб. по цене 10 руб. за штуку.
Пунктом 2.1 договора установлено, что право собственности на ценные бумаги переходит от ОАО ХК "К." к ООО "Л." с момента внесения соответствующей приходной записи по счету депо ООО "Л." в реестре акционеров эмитента.
Согласно выпискам из системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг об операциях с ценными бумагами, проведенных по счету за период с 29.08.2000 по 29.08.2000, ООО "Л." является владельцем 35985 обыкновенных именных акций ОАО "К.", 10151 обыкновенной именной акции ОАО "К.", 41962 обыкновенных именных акций ОАО "М.", 343972 обыкновенных именных акций ОАО "С.". Основанием для проведения операций по счету явилось передаточное распоряжение по договору купли-продажи от 21.08.2000.
ОАО "Ф." по состоянию на 11.04.2003 является владельцем 91125 обыкновенных именных акций ОАО ХК "К." номинальной стоимостью 1000 руб. в масштабе цен до 01.01.1998 (выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг на 11.04.2003). По состоянию на 17.05.2000 ОАО "Ф." являлось владельцем 84457 акций ОАО ХК "К.".
Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи между ОАО ХК "К." и ООО "Л." совершена с нарушением действующего законодательства, ОАО "Ф." обратилось с иском о признании ее недействительной.
Оценив представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.
В качестве правового основания своих требований истец указывает на нормы статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.2 Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, пунктов 3, 13, 14 Постановления № 32 от 12.08.1998 "Об утверждении Положения о порядке раскрытия информации о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг", пункта 9 Указа Президента РФ от 27.10.1993 № 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров", статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пункт 2 данной статьи предусматривает, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Истцом заявлено требование о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи акций дочерних предприятий от 21.08.2000, заключенного ОАО ХК "К." и ООО "Л.". По мнению истца, данная сделка совершена с нарушением требований пункта 6.2 Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества (далее - Временное положение), утвержденного Указом Президента Российской Федерации № 1392 от 16.11.1992 "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий". Пунктом 6.2 Временного положения предусмотрено обязательное опубликование сведений о купле-продаже холдинговой компанией более 5% акций любого предприятия (в том числе ее дочернего) в недельный срок с момента совершения сделки. При этом сделки, совершенные с нарушением указанного требования, признаются недействительными.
Вышеназванное Временное положение регулирует особенности создания и правового положения акционерных обществ, возникающих в процессе приватизации государственных предприятий, и относится к законодательству о приватизации.
В соответствии с пунктом 5 статьи 1 Федерального закона от 24.11.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", вступившего в силу 01.01.1996, особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.
Согласно справке Фонда имущества Красноярского края от 17.08.1995 все 100% акций ОАО ХК "К.", принадлежащие государству, проданы членам трудового коллектива и иным лицам, имеющим право быть покупателями, приватизация завершена 22.06.1995. Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки (21.08.2000) действие законодательства о приватизации, в том числе Временного положения, не распространялось на деятельность ОАО ХК "К.".
В связи с этим доводы истца о нарушении ответчиками положений пункта 6.2 Временного положения являются несостоятельными, требование истца о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 21.08.2000 по этому основанию удовлетворению не подлежит.
Истцом также заявлено о несоблюдении при совершении сделки требований пунктов 3, 13, 14 Положения о порядке раскрытия информации о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 32 от 12.08.1998. Указанными нормами предусмотрены:
- направление в уполномоченный регистрирующий орган сообщения о существенных фактах, публикация такого сообщения в приложении к "Вестнику Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг" и иных печатных средствах массовой информации;
- сообщение эмитентом о приобретении им доли в уставном капитале (доли акций) другого юридического лица, составляющей 20 и более процентов, а также об изменениях такой доли в размере, кратном 5 процентам;
- сообщение эмитентом о приобретении 5 и более процентов голосов в высшем органе управления эмитента, а также об изменениях такой доли в размере, кратном 5 процентам.
Поскольку ни ОАО ХК "К.", ни ООО "Л." не являются эмитентами акций, выступающих предметом договора купли-продажи, к рассматриваемой сделке купли-продажи ценных бумаг Положение о порядке раскрытия информации о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг, не применимо. Следовательно, требования истца о признании сделки недействительной в связи с нарушением ответчиками норм указанного Положения являются необоснованными.
В качестве основания для признания договора купли-продажи ценных бумаг от 21.08.2000 недействительным истец ссылается на нарушение ответчиками пункта 9 Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 № 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров". Согласно указанной норме продажа и отчуждение в иной форме акций, внесенных в уставный капитал акционерного общества, возможны только после уменьшения уставного капитала данного акционерного общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, на сумму предполагаемой продажи (отчуждения). Акционерное общество в случае уменьшения совокупной номинальной стоимости акций, внесенных в его уставный капитал, обязано в 2-месячный срок произвести уменьшение собственного уставного капитала либо восполнить его до объявленного. Как указывает истец, в нарушение пункта 9 Указа Президента РФ № 1769 и статьи 12 Федерального закона "Об акционерных обществах" уменьшение уставного капитала и общее собрание акционеров по рассмотрению данного вопроса не проводились.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона "Об акционерных обществах" правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров определяются настоящим Федеральным законом. Пунктом 2 статьи 94 указанного Закона установлено, что с момента введения в действие названного Федерального закона (01.01.1996) правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с данным Законом применяются в части, ему не противоречащей.
Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Статьей 29 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предусмотрено иных оснований для уменьшения уставного капитала общества, кроме уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Поскольку положение пункта 9 Указа Президента РФ № 1769, предусматривающее в качестве основания для уменьшения уставного капитала акционерного общества продажу акций, внесенных в его уставный капитал, противоречит статье 29 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", оно применению не подлежит.
Истец указывает также на нарушение при совершении оспариваемой сделки нормы подпункта 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах". Указанной нормой к компетенции общего собрания акционеров отнесен вопрос об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций. По мнению истца, поскольку ОАО ХК "К." является холдинговой компанией, предприятия, чьи акции были отчуждены, входили в холдинговую компанию, решение о выходе их из холдинговой компании должно было приниматься на общем собрании акционеров.
Указанный довод истца не может быть признан обоснованным, так как исходя из буквального толкования подпункта 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров вправе принять решение о вступлении в какое-либо объединение коммерческих организаций. Принятие общим собранием акционеров решения о выходе из такого объединения законом не предусмотрено.
С учетом изложенного оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
постановил:
решение арбитражного суда первой инстанции от 12 августа 2003 года по делу № А33-6489/03-с1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.
Председательствующий
С.В.САЗОНЦЕВ
Судьи
Т.С.ГУРОВА
Р.В.ЛЕСКОВ
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
