|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда Красноярского края от 25.11.2005 № А33-14856/2005
<ПРИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЙ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ЗАЯВЛЕНИЕ ПОДПИСЫВАЕТСЯ ЛИЦОМ, К КОТОРОМУ С МОМЕНТА ИЗБРАНИЯ ПЕРЕШЛИ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ДАННОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА. ТРЕБОВАНИЕ О ПОДПИСАНИИ ЗАЯВЛЕНИЯ ПРЕДЫДУЩИМ РУКОВОДИТЕЛЕМ НЕ ОСНОВАНО НА ДЕЙСТВУЮЩЕМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ, КРОМЕ ТОГО, ЛИШИЛО БЫ ЗАЯВЛЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОЙ СИЛЫ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 25 ноября 2005 г. Дело № А33-14856/2005
(извлечение)
Арбитражный суд Красноярского края в составе председательствующей Машкиной Т.И., судей Гуровой Т.С., Рудовой Л.А. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу инспекции ФНС на решение от 22 сентября 2005 года по делу № А33-14856/2005, принятое судьей Цыганковой И.Н.
В судебном заседании участвовали:
от ООО "Ч." - директор, действующий на основании протокола общего собрания учредителей от 14.06.2005;
от инспекции: В. - представитель по доверенности от 11.01.2005 № 02-23/14.
Протокол настоящего судебного заседания вела помощник судьи Петровская О.В.
Резолютивная часть постановления была объявлена в судебном заседании 24 ноября 2005 года. В полном объеме постановление изготовлено 25 ноября 2005 года.
Общество с ограниченной ответственностью "Ч." обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Красноярска от 21 июня 2005 года об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и обязании инспекции зарегистрировать изменения.
Решением арбитражного суда от 22.09.2005 требования заявителя - ООО "Ч." удовлетворены.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, инспекция ФНС обратилась с апелляционной жалобой.
Повторное рассмотрение дела судом апелляционной инстанции проведено по правилам, изложенным в главе 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлены следующие имеющие существенное значение для настоящего дела обстоятельства.
14 июня 2005 г. учредители ООО "Ч." приняли решение об увольнении с поста директора общества Т. и об избрании директором общества С. Поскольку сведения об исполнительном органе общества подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц, то 15 июня с.г. в регистрирующий орган было подано заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. 21 июня 2005 г. ИФНС по Центральному району приняла решение об отказе в государственной регистрации со ссылкой на то, что среди представленных для государственной регистрации документов отсутствует заявление о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, т.к. в представленном заявлении нотариально заверена подпись ненадлежащего лица.
Как выяснено в судебных заседаниях, надлежащим лицом регистрирующий орган в подобных ситуациях считает прежнего руководителя юридического лица.
В исковом заявлении заявитель указал следующее:
- в соответствии со статьей 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявителем при государственной регистрации может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
- в соответствии с уставом ООО "Ч." таким руководителем был генеральный директор С., который в момент подачи заявления и действовал без доверенности.
Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении требований ООО "Ч.", исходил из того, что в государственном реестре содержатся сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица. При изменении этих сведений юридическое лицо обязано сообщить об этом регистрирующему органу. Регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме предусмотренных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Из представленных ООО "Ч." документов в регистрирующий орган следует, что они устраняют несоответствие сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, с фактическими обстоятельствами.
В апелляционной жалобе ИФНС привела следующие доводы. Государственный реестр имеет правоустанавливающее значение. Сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, вносятся в государственный реестр. Изменение этих сведений осуществляется путем представления заявления по форме № Р14001. Заявителем при представлении заявления по указанной форме является руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица. Поэтому при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление, сведения о котором содержатся в государственном реестре (прежним руководителем). По мнению регистрирующего органа, отказ в государственной регистрации изменений соответствует требованиям законодательства.
В судебном заседании представители сторон повторили доводы и позиции, ранее изложенные в заявлении в арбитражный суд, в отзыве на исковое заявление, в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Изучив представленные в материалы дела доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения, принятого судом первой инстанции.
В своих выводах суд руководствуется следующим.
Статьей 53 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что порядок назначения или избрания юридического лица определяется законом и учредительными документами. Частью 1 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Частью 3 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Статьей 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что при государственной регистрации юридического лица заявителем может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
В соответствии с п. 2 ст. 17 ФЗ № 129-ФЗ от 08.08.2001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Согласно пункту 8.2.5 устава общества с ограниченной ответственностью "Ч." избрание директора общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.
Решением общего собрания участников данного общества от 14 июня 2005 года с поста директора общества был уволен Т., соответственно новым директором назначен С. С момента избрания директором общества к С. перешли права единоличного исполнительного органа общества "Ч.", который в силу статьи 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вправе действовать от имени общества без доверенности.
Именно поэтому С. 15 июня 2005 г. было подано в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Как предусмотрено пунктом 1 статьи 9 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ, подлинность подписи уполномоченного лица была засвидетельствована в нотариальном порядке.
Таким образом, требования по оформлению заявления заявителем были соблюдены.
Довод регистрирующего органа о необходимости подписания заявления о государственной регистрации изменений прежним руководителем юридического лица не основан на действующем законодательстве. Более того, подписание заявления в регистрирующий орган руководителем, полномочия которого в связи с избранием нового руководителя прекращены, лишило бы этот документ юридической силы.
Кроме того, в судебном заседании представители сторон подтвердили, что налоговый орган ранее отказал во внесении изменений в государственный реестр и относительно внесения данных о предыдущем директоре общества Т. Таким образом, требование о подписании заявления в регистрирующий орган от 15 июня 2005 г. лицом, сведения о котором также не были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, в данной ситуации вообще лишено всякого смысла.
Таким образом, решение суда первой инстанции о признании недействительным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, соответствует действующему законодательству и отмене не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
постановил:
решение арбитражного суда первой инстанции от 22 сентября 2005 года по делу № А33-14856/2005 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.
Председательствующий
Т.И.МАШКИНА
Судьи
Т.С.ГУРОВА
Л.А.РУДОВА
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
